フランチャイズ・システムの理想像

フランチャイズ・システムは、本部(フランチャイザー)と加盟店(フランチャイジー)双方に、単独の事業体では享受できない効用をもたらすビジネスモデルであると言われています。

本部は個々の加盟店経営についてリスクを負うことなく、加盟店の他人資本(資金・人材)を活用して事業拡大を図り、規模のメリットを享受して収益を確保でき、他方、加盟店は、本部の提供する情報やノウハウ・経営指導に依拠し、独自に事業をする場合に比べて、本部にロイヤルティを支払う不利益を差し引いても、経営上のリスクを低減し、より安定的な経営を期待することができるというのがフランチャイズのあるべき姿であるといえます。


理想とかけ離れた現実〜フランチャイズ契約に関する被害の現状

しかしながら、このような本部と加盟店との間の「理想的関係」が現実に実現されていることは決して多いとはいえません。
それどころか、十分なノウハウの蓄積もないのに安易にフランチャイズ展開し、あたかも加盟店を本部の利益追求の道具であるかのように利用したり、不平等・不公平な契約を盾にしてリスクや失敗を全て加盟店に押しつけて事足れりとする例は後を絶ちません。
フランチャイズ契約に関する包括的な規制を行う法律も存在しないため、詐欺まがいのフランチャイズ本部が存在することも厳然たる事実です。


私たち「コン弁連」の問題意識

私たちは、下記に指摘するような種々の問題が、もっとも加盟店数の多いコンビニエンス・ストア業界にとりわけ典型的に現れる問題であることから、これらを「コンビニ・FC問題」と把握し、加盟店救済のための法理論の確立及び実践に取り組んでいます。








フランチャイズ契約における説明義務(情報提供義務)

加盟店希望者がある本部との契約に際して最も重視するのは、やはり当該店舗における売上・収益予測であるといえます。加盟店希望者は多くの場合、当該業界における素人であり、契約に際しては、ノウハウを確立したプロである(はずの)本部の説明を信用して契約を締結することでしょう。

しかしながら、本部の担当社員は、店舗数拡大のための「セールストーク」とばかりに実際よりも多い売上の提示や、実際よりも少ない費用の提示を行うことがあります。

フランチャイズ本部が加盟店希望者に対して、客観的で正確・適切な情報を提供する義務があることは、裁判例及び学説を問わず概ね認められているところであり、情報提供義務あるいは説明義務などと呼ばれています。

そもそも、フランチャイズ展開をするだけのノウハウを有する本部であれば、多数の店舗出店経験から確立された精度の高い(たとえ実際の値とはズレが生ずるとしても一定範囲の誤差にとどまる程度の)売上・損益予測ができるはずです。逆にいえば、こうしたが精度の高い出店ノウハウが確立されていない本部はフランチャイズ展開などする資格はないといえます。


説明義務(情報提供義務)に関する裁判例の状況

この情報提供義務違反・説明義務違反を争点とする裁判例は数多く蓄積されていますが、実務的にみて違法かどうかを判断する確固たる具体的基準が確立されているとは必ずしも言いがたい状況です。

予測と実績がどの程度乖離していたらノウハウ不足と見るべきか、加盟店希望者に必要な客観的情報とはどの範囲のどのような情報なのか、また情報提供義務違反に相当因果関係のある損害とはどの範囲の損害なのか、過失相殺の是非等の課題についての法理論の深化及び実践の積み重ねが必要といえます。









コンビニ会計の基本的な仕組み

コンビニフランチャイズ特有の問題といえますが、我が国のコンビニ本部は、加盟店に「売上金全額送金制」(毎日の売上金を本部の銀行口座に毎日送金させられること)を義務付け、かつ本部−加盟店間の債権債務関係を「オープンアカウント」という交互計算類似の仕組みを採用し、加盟店の会計処理や帳票類作成を本部が代行し、かつ、送金された売上金から、本部がロイヤルティを徴収し、また各仕入先への商品代金の決済を代行し、加盟店の利益に相当する額(引出金という名称の一定額の場合もあります。)を加盟店に戻すという会計の仕組みが取られています。


ロスチャージ問題とは

近時、本部が行っている簿記・会計サービスが本当に正確かつ適切にされているのか、ロイヤルティを不正に過大徴収しているのではないか、といった問題が加盟店オーナーから繰り返し提起されています。

その中でも、もっとも強く指摘されているのが、契約時には売上総利益(荒利)にロイヤルティを乗ずる「荒利益分配方式」と説明され、契約書にもそのように記載されているのに、売上総利益(荒利)に廃棄ロス・棚卸ロスの原価相当額が不正に加算されて計算されているのではないかといった、いわゆる「ロスチャージ問題」です。

すなわち、チャージの対照となっている売上総利益とは売上高から売上原価を控除して算出され、売上原価は「期首商品棚高+当期仕入高−期末商品棚卸高」と計算されますが、コンビニ本部は、この売上原価から「棚卸ロス原価」「廃棄ロス原価」(棚卸減耗損に相当)を控除するため、売上総利益にちょうどこの原価分を加算したの同様になり、ロス原価分×チャージ率分だけ、チャージ額が膨らむことになります。

これについては、石井逸郎弁護士の論文において簡潔にまとめられており、分かりやすいので参照してください。


ロスチャージ問題に関する裁判例の動向

裁判例の結論は現在(平成19年3月1日)のところ分かれていますが、コンビニ業界最大手であるセブン−イレブン・ジャパンに対して、ロスチャージを徴収する契約上の根拠がないとして加盟店の不当利得返還返還請求を認容した東京高裁判決があります(平成17年2月24日東京高裁第14民事部判決。金融・商事判例1250号33頁。上告中)。










コンビニ会計に関わるその他の問題

コンビニ会計については、上記のロスチャージ問題の他にも、重大な問題として指摘されているものがいくつか存在します。

@加盟店は本部ではなく各仕入先から直接仕入れているのに、その請求書や領収書の類は加盟店に一切交付されていない。仕入先が本当はいくらで卸しているのか分からないが、本部がリベートやその他の名目で「中抜き」しているのではないか、

A仕入先への支払いは翌月ないし翌々月なのに、本部が当月に支払ったことにしてオープンアカウント上、加盟店の本部に対する負債にすり替えるという不正があるのではないか(オープンアカウント上の加盟店の本部に対する負債には利息がかかることになっており、上記の操作により多額の利息が発生してしまう)、

などと言った問題です。


オーナーが自店の会計を精査できない不条理

@についても、本部から独立した自営業者であるはずのオーナー自身が、自店の会計を精査することすらできないというのは、根本的に問題があるのではないかということができます。

本部においても、オーナーが疑っている「不正」など実際存在しないのであれば、正々堂々と開示して、会計処理を透明化することに何の問題もないはずです。この会計代行の法的関係は、これまで余り論じられていなかった問題であり、一層の究明が求められます。












フランチャイズ契約をめぐるその他の問題

上記述べた論点以外にも、本部からの契約解除や更新拒絶通知、違約金請求の問題や経営不振となっても加盟店からの契約解消手段が限られている等の様々な問題があります。その多くは、本部が一方的に作成する契約(約款)の内容が加盟店にとって極めて不利益・不公正となっていることに求められ、この規制をどのように行うのかが重要な課題といえます。


専門家への相談の必要性

十分な法規制が存在しない現在においては、契約書に署名する前に、フランチャイズ問題の専門家に一度は相談し、その危険性を認識しておくことが、自らの身を守るために最低限必要な準備であるといえます。

私たちは、微力ながら、フランチャイズ紛争を事前に防止するためのお手伝いをいたします。

















Copyright 2006 konnbennrenn